海亮教育集團(tuán)有限公司（海亮教育、公司或我們）（納斯達(dá)克證券交易所代碼：HLG），一家教育管理服務(wù)提供商，于今日宣布已就私有化與海亮教育國際有限公司，開曼群島法律下的有限責(zé)任豁免公司（母公司）和海亮教育合并子公司有限公司，開曼群島法律下的有限責(zé)任豁免公司，也是母公司的全資子公司（下屬合并實(shí)體）簽署了最終協(xié)議和合并計(jì)劃（合并協(xié)議）。根據(jù)合并協(xié)議以及其條款和條件，下屬合并實(shí)體將與公司合并，公司將繼續(xù)作為存續(xù)公司，成為母公司的全資子公司(合并)，本次交易公司的股權(quán)價(jià)值約為368.89百萬美元。母公司由公司創(chuàng)始人馮海良先生(馮先生)實(shí)益持有。

　　根據(jù)合并協(xié)議，在合并生效時(shí)，在合并生效前公司已發(fā)行流通的普通股（普通股）將被注銷，以換取每股0.894375美元的無息現(xiàn)金（每股合并對(duì)價(jià)）；發(fā)行流通的美國存托股（每股稱ADS，每股ADS代表16股普通股，統(tǒng)稱ADSs）將被注銷，以換取每股ADS14.31美元的無息現(xiàn)金（每ADS股合并對(duì)價(jià)）。但以下除外：（a）馮先生及其附屬公司（轉(zhuǎn)續(xù)投資人）實(shí)益持有并將在交易中轉(zhuǎn)續(xù)的股份（包括ADSs）；（b）母公司、下屬合并實(shí)體或公司（如有庫存股）以及任何他們直接或間接的下屬公司持有的股份（包括ADSs）；（c）根據(jù)《開曼群島公司法》第238條，持有股東有效行使且未被撤銷或喪失對(duì)合并的異議權(quán)的股份（異議股份）。根據(jù)《開曼群島公司法》第238條的規(guī)定，異議股份將被注銷且其股東將獲得該等異議股份的公允價(jià)值對(duì)價(jià)。

　　每ADS股合并對(duì)價(jià)較公司2021年12月22日（即公司收到馮先生私有化提案后進(jìn)行公告的前一個(gè)交易日）的ADSs收盤價(jià)有24.98%溢價(jià)。同時(shí)，較公司收到私有化提案的前7個(gè)交易日的成交量加權(quán)平均收盤價(jià)溢價(jià)11.75%。

　　母公司及其附屬公司（買方團(tuán)）包括轉(zhuǎn)續(xù)投資人，擬通過以轉(zhuǎn)續(xù)股權(quán)和現(xiàn)金相結(jié)合的方式來為合并出資。海亮集團(tuán)有限公司已向公司交付一份已簽署的出資承諾函副本。

　　根據(jù)由獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)（特委會(huì)）的一致推薦，公司董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議、合并，以及根據(jù)合并協(xié)議擬進(jìn)行的其他交易，并決議推薦公司股東投票授權(quán)批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并。特委會(huì)在其財(cái)務(wù)和法律顧問的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款進(jìn)行了談判。

　　合并預(yù)計(jì)將在2022年第三季度完成。合并受制于慣常的交割條件，包括合并協(xié)議的通過需經(jīng)股東大會(huì)出席股東親自或通過代理投出不少于三分之二的贊成票。轉(zhuǎn)續(xù)投資人已同意投出和促使投出其及附屬公司實(shí)益擁有的所有股票和ADSs，以授權(quán)、批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并。截至合并協(xié)議生效時(shí)，這些股票代表的表決權(quán)約占已發(fā)行股票的87.28%。如果合并完成，公司將成為母公司全資擁有的私人控股公司，其ADSs將不再在納斯達(dá)克證券交易所掛牌交易。

　　公司將準(zhǔn)備向美國證券交易委員會(huì)提交一份13E-3表格交易聲明，其中包括公司的委托投票說明書。13E-3表格將包括對(duì)合并協(xié)議的描述并包含有關(guān)合并、公司和合并的其他參與者的其他重要信息。

　　德安華道衡擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問，奧睿國際律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會(huì)的美國法律顧問。翰博文律師事務(wù)所擔(dān)任公司的美國證券法顧問，康德明律師事務(wù)所擔(dān)任公司的開曼法律顧問。

　　美國惟實(shí)律師事務(wù)所擔(dān)任買方團(tuán)的美國法律顧問。

　　有關(guān)合并的其他信息

　　公司將就此次合并以6-K表格的形式向美國證券交易委員會(huì)（SEC）提供一份報(bào)告，其中將包括合并協(xié)議作為附件。我們建議所有希望了解合并協(xié)議中詳細(xì)信息的人士在SEC網(wǎng)站(http：//www.sec.gov)上查閱這些文件。

　　公司將就此合并準(zhǔn)備并向其股東郵寄一份委托投票說明書。此外，此次合并的某些參與者將準(zhǔn)備并向公司股東發(fā)送一份13E-3表格交易聲明，其中將包括公司委托投票說明書。這些文件也將會(huì)提交至SEC。我們建議股東和投資者仔細(xì)閱讀這些文件以及提交至SEC的其他材料的全部內(nèi)容，因?yàn)樗鼈儗P(guān)于公司、合并和相關(guān)事宜的重要信息。除了通過郵件接收委托投票說明書以及13E-3表格交易聲明外，公司股東還將能夠免費(fèi)從SEC網(wǎng)站(http：//www.sec.gov)獲取這些文件，以及包括有關(guān)公司、合并及其他相關(guān)事宜的文件。

　　公司及某些董事、管理層成員及其他雇員在SEC規(guī)定下可能被視為就合并向股東征集委托投票的參與者。有關(guān)可能被視為征集委托投票的參與者的個(gè)人信息將在就合并提交給SEC的委托投票說明書以及13E-3表格交易聲明中列出。有關(guān)此類潛在參與者利益的其他信息將包含在委托投票說明書以及13E-3 表格交易聲明和其他相關(guān)文件中，屆時(shí)將向SEC提交。

　　本公告既不是委托投票征集、購買要約或出售任何證券要約的征集，也不能替代合并進(jìn)行過程中的、可能會(huì)提交至SEC的任何委托投票說明書或其他文件。

　　關(guān)于海亮教育集團(tuán)有限公司

　　海亮教育集團(tuán)（納斯達(dá)克股票代碼：HLG）是一家中國的教育管理服務(wù)提供商。海亮教育緊緊圍繞精品化、特色化、國際化的辦學(xué)目標(biāo)，致力于為學(xué)生提供優(yōu)質(zhì)的高中教育、配套管理服務(wù)、附加教育服務(wù)及對(duì)外學(xué)校運(yùn)營管理服務(wù)，注重學(xué)生的生命質(zhì)量、學(xué)習(xí)質(zhì)量和發(fā)展質(zhì)量。因材施教，力求學(xué)生的學(xué)習(xí)能力、文化素養(yǎng)、國際視野出類拔萃。

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